中路股份：2014年年度(第三十三次)股东大会会议资料

  

  为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上

  市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求,提请各位股东注意以下事

  三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,履行法定

  四、股东需要发言,请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序,每次股

  六、本次股东大会采用记名方式投票表决,请正确填写表决票,在同意、反对或弃

  (1)非公开发行股票的种类和面值;(2)发行方式及发行时间;(3)发行数量;(4)发行对象和

  认购方式;(5)定价方式及价格;(6)这次发行股票的限售期;(7)股票上市地点;(8)募集资

  金用途;(9)本次非公开发行前的滚存利润安排;(10)本次非公开发行决议的有效期

  12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案袁志坚

  上述 5-12 项议案将以特别决议议案审议; 4、5-12、14 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大

  事项,审议时对持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决进行单独计票。公司将根据计票结果

  我受公司董事会委托,向大会作公司 2014 年度董事会报告,敬请各位股东审议。

  报告期内,公司以环保低碳、绿色康体为产业基础,以促进全体股东价值最大化为核心经营目标,

  稳定制造产业,拓展服务产业。公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投

  资的指导意见》(国发[2014]60 号)和财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的

  通知》(财金[2014]76 号)的精神,公司从 2010 年即开始参与政府公开对外招标的公共服务投资领域即

  公共私营合作(PPP)模式,上海市闵行区公共自行车租赁服务已运营了第一个五年服务期,为 300

  报告期内,公司积极转型介入绿色阳光产业,以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先

  生持有的广东高空风能技术有限公司(以下称“高空风能”)50.005%股权、对高空风能增资人民币

  3000 万元,合并持有高空风能 58.041%的股权。高空风能运用自有的专利技术,经过历时五年的试验

  放飞,独创性地采用伞梯组合,在高空中通过上下运动把风能转化为动能带动地面上的大容量发电机

  转动进而达到发电功能。该“天风”高空风能发电技术是真正的非碳石转化的比较洁净的新能源发电

  技术,投资及经营成本均远低于其他发电技术,且理论测算年发电效率可达到 6500 小时,远高于其

  他发电方式。公司八届二次董事会(临时会议)决议批准非公开发行股票募集资金,筹建 400 兆瓦(40

  报告期内,公司继续推进拟上市公司股权投资,增持上海路路由信息技术有限公司 10%股权;尽

  职调查并参股追加增资道里云信息技术(北京)有限公司。通过协议出让及参股企业借壳上市等方式

  (红杉中国成长基金 3)出让持有的鼎力联合的全部股权(即 20%股权),总转让价格为 1.5 亿元人

  万元),产生收益约人民币 4,137 万元;公司全资子公司上海中路实业有限公司参股投资企业恒信玺

  报告期内,公司自行车业务经营良好,利用互联网电商销售,继续保持淘宝网天猫商城同类商品销

  售的前列,童车业务也获得恢复,并进行电商销售,自行车私人定制业务进行有序尝试。公共自行车

  租赁业务继续有效扩展,在上海、江苏新增扩容延续 12 个项目,新增近 400 个公共自行车租赁网点。

  电瓶车市场受制全国范围的限电政策,导致销量降低,加之部分城市禁止电瓶车挂牌,

  如深圳、厦门有关部门通告规定电瓶车禁止行驶,部分城市对电瓶车挂牌作出严格限制,导

  致全国的电瓶车销量都出现明显下滑。此外,电瓶车电池将由铅酸电池转变为锂电池,而锂

  电池不符合主流市场需求,多种因素将导致公司 2015 年的电瓶车销量继续下降。

  公司电动自行车因多种问题造成销量下滑,中路实业保龄设备因俄罗斯、乌克兰需求降低,比 2013

  报告期内,公司新增的自行车电商销售发展良好,自行车销售的增加弥补了电瓶车销量的下

  公司前 5 名客户的营业收入为 18,194.96 万元,占公司年度全部营业收入的 27.46%。

  前 5 名供应商的采购总额为 26234.44 万元,占年度采购总额的 43.11%。

  持有的鼎力联合 20%股权。截至 2014 年 12 月 31 日止,已转让本公司所持有的鼎力联合 6.14%股权,

  并已收到股权转让款 750 万美元,折合人民币 4,589 万元,产生收益 4,137 万元,占公司当年净利润

  公司将积极推动高空风能芜湖 2.5 兆瓦电站的建设进程、尽快形成发电供电的能力。落实非公开

  公司将配合各地政府继续完善城市交通体系,促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展;继续拓

  上海迪士尼主题乐园即将开园,公司将按照与三五集团所签订合作协议,积极推动筹划、报批等

  流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲与一体的世界级超大规模、多功能文化

  公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市,综合考察参股投资企业的状况,通过种种方式

  新年度计划实现营业收入 70000 万元,成本 60,200 万元。公司 2015 年的主要经营计划为:1、

  高空风能及非公开发行股票募集资金相关事宜;2、与三五集团合作开发南六公路土地建设公司文化

  旅游服务综合体项目;3、推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请;4、探索公共自行车租

  赁业务系统稳定的营销模式,积极开拓新地区的市场;5、继续扩展公司电子商务的产品质量及售后

  保障;6、充分的利用公司具备拥有的快速研发能力提供内外销新产品;7、根据电子商务平台的销售情况,

  积极调整产品生产规模,加快淘汰不畅销产品,合理调节库存管理和供应商管理。

  公司拥有的“永久”自行车商标获得首届“中国驰名商标”等多项荣誉,是中国自行车制造业民

  公共自行车租赁业务以成套销售和租赁运营服务等方式经营,租赁运营服务可分为按年向政府交

  公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大客流物流基地之间的地理优势、相邻

  正在兴建中的上海迪斯尼乐园,公司及全资子公司分别占地 564.745 亩和 132.479 亩,兴建了集制造、

  销售、研发、服务、物流、展示等综合功能于一体的现代化出口生产基地,公司将按照与三五集团所

  签订合作协议,积极推动筹划、报批等流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲

  (1)上海中路实业有限公司:主要是做于保龄球设备及其相关这类的产品的研制生产销售;保龄球场馆的

  建设与经营;生产销售全自动麻将桌;聚氨酯塑胶(PU)场地跑道;健身器材。经营本企业自产保龄

  成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及有关技术的出口业务;经营本企业生产、

  科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及有关技术的进口业务、承办本企业

  进料加工及三来一补业务;乳胶寝具的销售;附设分支(涉及行政许可的凭许可证经营)。注册资

  (2)上海永久自行车有限公司:主要是做于自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车

  整车及零配件的生产与销售,摩托车、助动车(包括燃气助动车)的销售;自行车、助力自行车的租

  赁,饮品店(限分公司经营),公共自行车设备及系统的生产、销售、安装、维护,公共自行车信息

  咨询服务,软件开发及销售。注册资本为 1,200 万元,总资产为 13,212.64 万元,净资产为-232.06

  (3)上海顶势投资有限公司:主要是做于实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询(涉及许可经

  元,2014 度实现净利润 3.3 万元,上年同期 3,665.63 万元,上年业绩主要系出售持有的可供出售金

  融资产北京数字政通科技股份有限公司股票 174 万股获利 5126.31 万元。

  根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委《关于加强城市步行和自行车交通系统建

  设的指导意见》的精神,为了应对愈发严重的环境污染,增加全民节能减排的意识,倡导绿色出行的

  理念,各地政府转变城市交通发展思路与模式,建设绿色交通体系、增强城市可持续发展。

  在当前提倡绿色出行,低碳生活的前提下,公司未来将持续拓展公共自行车市场,扩大在上海、江苏

  等其他省市区的发展,自行车成为大城市交通解决中短距离出行和与轨道交通接驳换乘的重要依靠。

  顺应主流消费趋势,重点发展电子商务平台,随着网络厂商的进入,公司将在未来利用传统厂商的

  优势,利用可穿戴技术,研发可与电子科技类产品结合使用的深受主流人群喜爱的新型产品,使自行车变异

  公司将积极推动高空风能芜湖 2.5 兆瓦试验电站的建设进程、尽快形成发电供电的能力。落实非

  公司将配合各地政府继续完善城市交通体系,促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展;继续拓

  上海迪士尼主题乐园即将开园,公司将按照与三五集团所签订合作协议,积极推动筹划、报批等

  流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲与一体的世界级超大规模、多功能文化

  公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市,综合考察参股投资企业的状况,通过种种方式

  新年度计划实现营业收入 70000 万元,成本 60,200 万元。公司 2015 年的主要经营计划为:1、

  高空风能及非公开发行股票募集资金相关事宜;2、与三五集团合作开发南六公路土地建设公司文化

  旅游服务综合体项目;3、推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请;4、探索公共自行车租

  赁业务系统稳定的营销模式,积极开拓新地区的市场;5、继续扩展公司电子商务的产品质量及售后

  保障;6、充分的利用公司具备拥有的快速研发能力提供内外销新产品;7、根据电子商务平台的销售情况,

  积极调整产品生产规模,加快淘汰不畅销产品,合理调节库存管理和供应商管理。

  公司业务如果实质性地出现重大改变,研发企业土地、公司及子公司的经营业务出现重大变化,

  面对全国范围的限电政策,公司制造产业销售尤其是外销持续低迷及电瓶车销量的下滑都将

  公司于 2014 年 12 月重新修订《公司章程》,完善现金分红政策,对利润分配政策的程序作了详

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披

  公司高空风能和南六公路土地开发建设文化旅游服务 建设高空风能电站及南六公路土地开发文化旅游服务

  (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  分红 每 10 股送红股 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数额

  (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  我受公司监事会的委托,向大会作公司 2014 年度监事会报告,敬请各位股东审议。

  2014 年 4 月 28 日召开公司七届九次监事会 审议通过:1、《公司 2014 年第一季度报告》。

  2014 年 8 月 14 日召开公司七届十次监事会 审议通过:《公司 2014 年半年度报告》。

  2014 年 10 月 28 日召开公司七届十一次监事会 审议通过:《公司 2014 年第三季度报告》。

  2014 年 11 月 11 日召开公司七届十二次监事会 审议通过:《关于监事会换届的议案》。

  2014 年 11 月 27 日召开公司八届一次监事会 审议通过:《关于选举公司监事会主席的议案》。

  报告期内,公司监事会依据法律、法规等要求,对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策

  程序,对股东大会决议的执行情况,公司董事及高级管理人员的执行职务情况和企业内部控制等情况

  进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法,企业内部控制制度已逐步趋于完善;公司董事

  及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会与董事会决议,经营决策科学、合理,为公司的稳定发展作

  出了辛勤的工作,在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则,没有损害

  报告期内,监事会对公司的财务制度执行情况和财务情况进行了认真的检查。监事会认为:立

  信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观

  公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金,1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在

  报告期内,公司八届二次董事会(临时会议)审议通过以人民币 4049.15 万元受让公司实际控

  制人陈荣先生持有的广东高空风能技术有限公司(以下简称“高空风能”)50.005%股权、对高空风

  能增资人民币 3000 万元、非公开发行 A 股股票募集资金等关联交易事项,交易过程未发生内幕交易

  本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2014 年度财务报告进行审计并出具了信

  信会师报字[2015]第 110958 号的标准审计报告。审计的经营及财务情况分别报告和分析如下:

  本公司 2014 年度的会计报表与 2013 年相比,财务报表的合并范围增加了上海指玄信息科技有限

  (其中外销减少 902.57 万元为 24.99%);车业类业务基本持平。

  元(其中自行车单辆毛利增加 10.05 元而增加毛利近 1200 万元;但康体业务减销减少毛利 404 万元;

  租赁服务及销售业务减少毛利 239.74 万元(其中租赁服务因都江堰项目等因素减少毛利 960.74 万元,

  资出售可供出售交易性金京数字政通获利 5,126.31 万元,扣减所得税因素后少数股东分享损益。

  科预提 1000 万元和仟亿达未履行应退回股权投资款增提减值 450 万元等。

  股权收益 4137.66 万元,上年系出售北京数字政通股票获利 5126.31 万元,二者差额为 988.65 万元。

  划分为持有待售的资产 1,019.36 鼎力联合股权分期 13.86%转让

  1.营业收入 7.0 亿,其中主要经营业务收入 68,000 万元和别的业务收入 2000 万元;含其中出口收入为

  3.经营活动现金净流量 574 万元,银行贷款总量不超过上年 2.05 亿元。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2014

  年度财务报告进行审计并出具了信会师报字[2015]第 110958 号的标准审计报告,公司 2014 年度实现

  度利润分配决议支付的红利 12,857,840.32 元,2014 年末母公司累计可供股东分配的利润为

  41,769,657.81 元。由于公司投资高空风能项目需投入大量 7000 余万元的资金,为此建议本年度利

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下

  简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,

  这次发行对象为上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙),符合中国证

  1、本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为 20.36 元/股,符合非公开发行价格应当不低于

  2、除非法律、法规、规范性文件另有规定,本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不

  得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。

  (2)这次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (3)这次募集资金不是用于持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财

  (4)这次募集资金投资项目实施后,不会与控制股权的人或实际控制人产生同业竞争,也不会影响

  (5)公司已建立了募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  三、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定:

  2、公司不存在资金、资产等权益被控制股权的人或实际控制本公司的个人、法人或其他组织及关联

  4、公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,在最近

  5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

  6、具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度的会计报表进行了

  审计,并出具了信会师报字(2014)第 110833 号标准无保留意见的审计报告;

  四、公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的其他条件。

  因公司长远发展需要,中路股份有限公司(以下简称“中路股份”、“本公司”或“公司”)拟

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称

  事会将提请股东大会授权董事会与保荐人(承销总干事)根据真实的情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

  这次发行对象为上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙),符合中国证

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票,其中上海荣闪投资中心(有限合伙)认

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司八届二次董事会(临时会议)决议公告日。

  本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(22.62

  元/股)的 90%,即发行价格为 20.36 元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规

  定。(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事

  除非法律、法规、规范性文件另有规定,上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有

  限合伙)认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元(含本数),拟在扣除发行费用后将用于

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司广泛征集资金投资项目的实际投

  资,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

  顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹或银行贷款解决;若实际募集资金净额

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在这次募集资金到位前,公

  司可以依据募集资金投资项目的真实的情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前

  以上议案逐项表决,因此议案涉及关联交易,在表决时相关关联股东应回避表决。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

  细则》及《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和

  发行情况报告书》的规定,为了更好地实施本次非公开发行工作,充分做好各项准备工作,公司编制

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...............29

  三、发行后上市公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变动情况 29

  四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用或为控制股权的人及其关联人提供担保的情

  五、上市公司负债结构符合常理,不存在通过这次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本

  预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与

  保荐机构(承销总干事)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

  3、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈荣控制的关联合伙企业上海荣闪投资中心(有限合伙)和上

  海荣郅投资中心(有限合伙),其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50亿

  元(含本数);荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50亿元(含本数)。上述

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元(含本数),拟投入以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终

  决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据真实的情况需要以其他资金先行投入,待募集资金

  6、公司实行连续、稳定的利润分配政策,并已建立起对投入资产的人持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政

  策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、

  7、根据有关法律和法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  8、本次非公开发行前中路股份控制股权的人为上海中路(集团)有限公司,实际控制人为陈荣,本次非公开发行实

  施后控制股权的人和实际控制人保持不变。由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%,根据《上市

  公司收购管理办法》的相关规定,本次对陈荣控制的合伙企业非公开发行股份将触发要约收购。因此,本次非公开发

  本协议/协议/附条件生效的股份认购合同 指 《关于中路股份有限公司股份认购协议书》

  国内生产总值 指 生产出的全部最终产品和劳务的价值,常被公认为衡量国家经济状况

  化石能源 指 次能源。化石燃料不完全燃烧后,都会散发出有毒的气体。化石能源

  酸碱废液 指 称酸性废水;含较低浓度的苛性钠、碳酸钠、氢氧化钠、氨等碱性物

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备,近年来,公司在两轮车产品和康体产品

  最近3年,公司营业收入呈下滑态势,虽然净利润保持稳定,但扣除非经常性损益后的净利润持续为负,公司目

  前以两轮车产品以及康体产业作为主营业务的发展的潜在能力有限。上市公司为摆脱主业疲软的前景,亟需寻找新的利润增

  长点。在此背景下,公司本次拟募集资金25亿元,其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目,项目完成后将为公司

  本次募投项目建设完成后,根据经济效益分析,将实现年均出售的收益(不含税)117,120万元,年均税后净利润

  为64,692万元,财务内部收益率(税后)为32.35%,投资回收期(税后)为4.86年(含建设期),经济效益显著。

  本次募投项目业绩实现后,上市公司主要经营业务收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润均将实现跨越式增长,

  目前,我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主,清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一

  部分。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式,但是由于火力发电存在着较为严重环境污染问题。更重要的

  是,煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源,属于不可再生资源,资源储量有限,也就决定了火力发电不可持续发

  作为火力发电的有效替代,清洁能源的发展迫在眉睫,我国提出到2020年将全面完成控制温室气体排放行动目标,

  重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到15%,计划常规水电、

  核电、风电和太阳能发电装机分别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。然而,作为清洁能源的

  重要生力军,传统风力发电存在诸多不足,一方面主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内,该高度内风

  能储存不足,发电机组有效利用小时远低于火电和水电;另一方面低空风电受地势影响较大,风向有较高的不确定,

  因此需要较多支架和叶片收集风能,因此也造成了低空风电占地面积大,造价昂贵。

  在当前背景下,公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点,

  在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢,能高效地将高空风能资源进行电能转换。公司研发的高空风能发电

  公司实际控制人陈荣看好本次400兆瓦高空风能发电项目的增长潜力。因此,实际控制人陈荣指定的荣闪投资和

  荣郅投资决定全部以现金方式认购本次非公开发行股份,提高对公司的持股比例,支持公司快速发展。

  本次非公开发行的发行对象为实际控制人陈荣控制的关联合伙企业荣闪投资和荣郅投资。

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

  送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董

  事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次发行对象为中路股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业,其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股

  (含本数),认购金额不超过12.50亿元;荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即发行价格为20.36元/股。(注:定价基准

  日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行价

  除非法律、法规、规范性文件另有规定,荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内

  不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元(含本数),拟投入以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金的

  具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金

  荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟以现金认购本次非公开

  在董事会审议相关议案时,相关关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉

  的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。

  本次非公开发行前,陈荣通过间接方式合计控制公司131,530,734股股票,占公司40.92%股权,为公司实际控制

  本次非公开发行股份数量不超过122,789,786股(含本数),依照本次发行数量上限计算,发行后中路股份总股

  本变为444,237,696股,中路集团持有131,530,734股,占总股本比例29.61%,仍然为公司第一大股东,实际控制人陈

  荣合计控制上市公司254,320,520股,占总股本比例57.25%。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行方案已于2014年12月4日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

  法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上

  交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,

  荣闪投资和荣郅投资本次以现金认购本次非公开发行的股份,将触发要约收购义务,收购人及其一致行动人根据《上

  市公司收购管理办法》的相关规定向股东大会提出免于发出要约的申请,该申请尚需获得股东大会批准。

  经营范围:投资管理,实业投资、创业投资,投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  经荣闪投资自查并确认,荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及

  公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业,其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除

  此之外,本次发行完成后,发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  经营范围:投资管理,实业投资、创业投资,投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  经荣郅投资自查并确认,荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及

  公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业,其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除

  此之外,本次发行完成后,发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  本次非公开发行股票不超过122,789,786股(含本数),由乙方以现金方式认购。其中荣闪投资以现金认购不超

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项,发行股数将按照总股本

  公司本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即

  20.36元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20

  若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次

  乙方将全部以现金认购方式参与本次发行,认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要

  求,以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集

  甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其

  中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/

  或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要

  求纠正的通知之日起三十日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违

  约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元,拟投入以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终

  决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金

  2014年12月4日,为了加大对高空风能行业的投入,公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司高空风能发电

  投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措,同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。

  该项目总投资200,000万元,其中建设投资183,000万元,铺底流动资金17,000万元。

  自改革开放以来,我国经济进入了快速发展时期,电力需求也一直保持高速增长,特别是近10年来,工业化、城

  镇化的快速发展,拉动了各产业用电量的高速增长;未来十年是我国全面建设小康社会的关键时期,随着产业结构调

  整、科技进步和工业结构优化,我国将基本实现现代化,用电需求将进一步增加。

  2012年11月,党的十八大明确提出了“到2020年,实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的经

  济建设目标以及“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面建设目标。世界主要发达国家的经济发展历史

  经验表明,工业化与城镇化是各国经济发展的重要动力。目前,我国正处于工业化升级阶段,工业化和城镇化还有较

  大发展空间。未来,我国将按照既定经济发展战略目标,逐步完成工业化与城镇化建设,努力跨越“中等收入陷阱”,

  全面实现小康社会。根据中国能源报《国家电力规划研究中心特稿》显示,2020年以前,我国仍然处于工业化高级阶

  段向初级发达经济阶段转型的过程中,电力需求将继续保持较快速度增长,年均增速不会低于6%,到2020年全国需电

  量将达到7至8万亿千瓦时左右;到2050年全国需电量将达到12至15万亿千瓦时。

  2005年到2013年我国的全国累计用电量整体呈稳步上升态势,2007-2009年由于金融危机导致经济形势下行,用

  电需求增长放缓。自2010年以来,随着经济形势逐渐好转,全国累计用电量又进入了逐步上升趋势 。

  根据国家统计局公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》,2013年全国发电量53,976 亿千瓦时,其中,

  火电42,359 亿千瓦时;水电9,116 亿千瓦时;核电1,106 亿千瓦时;风电1,371亿千瓦时。我国发电所用能源结构如

  目前,我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主,清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一

  火力发电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能,通过发电动力装置转换成电能

  的一种发电方式。在我国火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式,但是由于火力发电存在着较为严重环境污

  染问题,在过去二十年既促进了经济的发展,也同时为未来国家的可持续发展埋下了隐患。火力发电对我国环境的污

  染包括烟气污染(煤炭直接燃烧排放的SO2、NOx等酸性气体,使中国很多地区酸雨量增加)、粉尘污染(对电站附近

  环境造成粉煤灰污染,造成雾霾等气候环境)、废水污染(发电过程中排除冲灰水、工业污水、酸碱废液、热排水等

  废水)、噪声污染(锅炉排汽的高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机械振动噪声以及电工设备的低频噪声等)。

  更重要的是,煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源,属于不可再生资源,资源储量有限,也就决定了火力发电是

  2014年9月,国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》

  的通知(以下简称“《计划》”)。《计划》提出在执行更严格能效环保标准的前提下,到2020年,力争使煤炭占一

  次能源消费比重下降到62%以内,《计划》还提出要优化区域煤电布局,京津冀、长三角、珠三角等区域新建项目禁

  止配套建设自备燃煤电站,耗煤项目要实行煤炭减量替代,力争2015年完成综合节能改造机组容量1.5亿千瓦,“十

  三五”期间完成3.5亿千瓦。从长远来看,寻找更为经济、有效的清洁能源代替目前的火力发电成为大势所趋。

  为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响,我国《可再生能源法》于2006年1月正式颁布实施,标志着开发

  清洁能源是指不排放污染物的能源,它包括核能和可再生能源。可再生能源是指原材料可以再生的能源,如风力

  发电、水力发电、太阳能、生物能(沼气)、海潮能等能源。开发利用可再生能源是开拓新的经济增长领域、促进经

  济转型、扩大就业的重要选择。可再生能源资源分布广泛,各地区都具有一定的可再生能源开发利用条件。可再生能

  源的开发利用主要是利用当地自然资源和人力资源,对促进地区经济发展具有重要意义。

  2014年1月初,国家发改委正式发布《国家应对气候变化规划(2014-2020年)》,提出到2020年将全面完成控制

  温室气体排放行动目标,重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比

  重达到15%,计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目

  2014年11月,中国和美国双方在北京发布应对气候变化的《中美气候变化联合声明》。根据声明,美国计划于2025

  年实现在2005 年基础上减排26%-28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%。中国计划2030年左右二氧化碳排放达

  到峰值且将努力早日达峰,并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。上述承诺将给国内能源

  结构调整、产业结构转型带来巨大压力。碳排放总量控制将约束地方政府经济行为,高燃煤消耗企业将被加速关停、

  截止2014年9月底,全国6,000千瓦以上电力装机达到12.66 亿千瓦,其中非火电清洁能源(水电、核电、风电、

  光伏等)装机3.79 亿千瓦,装机占比已接近30%,清洁能源装机占比持续提升,电力装机去煤化已成大势所趋。为应

  对气候变化,控制温室气体排放,防治大气污染,未来非火电清洁能源占比将会继续提升。

  在我国,目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、核电和太阳能等发电方式。根据2013

  年全国电力工业统计数据显示,2013年我国电源工程投资完成3,717亿元,其中主要为水电、火电以及核电,金额分

  别为1,246亿元、928亿元以及609亿元,占到总投资额的74.88%,其他电源方面的投资占比仍然较低。

  风力发电,是指把风的动能转变成机械动能,再把机械能转化为电能。风力发电的原理,是利用风力带动风车叶

  片旋转,再透过增速机将旋转的速度提升,来促使发电机发电。风力发电不需要使用燃料,也不会产生辐射或空气污

  染。目前全球的风能约为2.74×109MW,其中可利用的风能为2×107MW,比地球上可开发利用的水能总量还要大约10倍。

  在目前国家降低石化能源使用比例,鼓励发展可再生能源的形势下,风电作为重要的可再生能源之一,一直保持

  着较快发展。2013年全年中国风电累计产量达1,371亿千瓦时,首次超越核电成为中国第三大电力来源。根据国家能

  源局最新发布的数据显示,2014年1-9月,全国风电新增并网容量858万千瓦,到9月底,全国累计并网容量8,497万千

  瓦,同比增长22%;2014年1-9月,全国风电上网电量1,060亿千瓦时,同比增长7.6%。

  为了培育和发展风力发电产业,各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划,加强开发规划指导,使其有序发展。

  2012.7.9 国务院 《“十二五”国家战略性新兴产 到2015年,风电累计并网风电装机超过1亿千瓦,年

  2012.9.14 国务院 《风电发展“十二五”规划》 “十二五”时期,可再生能源新增发电装机1.6亿千

  2013.5.15 国务院 下放风电审批权 取消的行政审批项目中,企业投资风电站项目(总装

  2013.7.22 国家能源局 风电太阳能光伏发电消纳情况 能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管调研

  2013.8.30 国家发改委 上调可再生能源电价附加 自今年9月25日起,将除居民生活和农业生产用电之

  2014.1.20 能源局 《国家能源局关于印发2014 年 坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结

  能源工作指导意见的通知》 合,稳步推进可再生能源发展,新增风电装机18GW

  2014.4.14 能源局 《国家能源局关于做好2014年 对2014年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求,

  风电并网消纳工作的通知》 即充分认识风电消纳的重要性、 着力保障重点地区的风

  发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013年1月,国务院正式印发的《能源发展“十二五”

  规划》将“非石化能源消费比重从2010年8.6%提升至2015年的11.40%”作为约束性目标提出;2013年9月,国务院发

  布的《大气污染防治计划(2013-2017)》提出2017年非石化能源消费比重提高到13%,未来清洁能源在能源消费结构

  中的比重将获得提升。由于常规水电和核电开发周期较长(5-10年,2012年以后动工项目2017年之前难以投运),“十

  目前主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内,从下文我国风能密度随高度变化图可以看出,在高度

  100米以下区域,风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在

  离城市比较远的地区,因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电的需要,由于距离远,工程量大,所以电网建设

  耗时较长,再加上我国的风力发电事业的发展太迅速,这就使得电网建设更加跟不上电厂建设,这样就出现了发电厂

  的电送不出去的现象,即所谓的弃风。国家能源局的数据显示,2013年,我国风电平均弃风率为10%,弃风量为150亿

  千瓦时,而从重点区域来看,弃风率在25%以上,如内蒙古和东北的不少地方,弃风率在35%至40%。2014年上半年

  全国平均弃风率8.5%,同比下降5.14%,但是部分地区弃风依然严重,如新疆弃风率达到17.25%,吉林弃风率达到

  不仅如此,低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响较大,风向有较高的不

  确定,因此需要较多支架和叶片收集风能,因此也造成了低空风电占地面积大,造价昂贵。根据国家能源局发布的

  《2011-2012年投产电力工程项目造价情况》和2013年全社会用电量,各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下:

  从上表可以看出,虽然我国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的综合风能储量就有约2.53亿千瓦,但是目前低

  空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电,对于同为清洁能源的水电也没有明显的优势。

  高空风能将目光投向更高的高度,科学研究表明随着海拔高度提升,风力亦显著上升,且其受地形等因素影响较

  弱。目前,衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度,其是指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能,通常

  以空气在1秒内以速度v流过单位面积产生的动能作为计算单位,即千瓦每平方米(km/m2)。下图是我国风能密度随高

  黑域为风能密度低于0.2 km/m2区域,不适宜发展风电。当高度达到500米时,国内绝大部分地区都超过了0.2

  km/m2的风电及格线米高度时,风能密度可达到100米地面风能密度的数百倍。

  综上所述,如何利用高空充沛的风能资源,提高风能利用率及经济效益,成为目前解决目前低空风电的技术瓶颈

  高空风力发电,是利用地球在距地面大约300米至10,000米的高空风力来发电的装置,具有环保、风能利用率高、

  公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由一个或数个做功

  伞、若干平衡伞组成;地面部分主要有发电机和卷扬机;各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将

  做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定;做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴

  向向上运动,拉动卷扬机转动而带动发动机发电;系统控制主要是软件系统,实现对空中部分和地面部分的控制。

  空中部分上升到预设起始高度,做功伞打开并在风力作用下向上运行,通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转

  动。到达预设终止高度后,做功伞闭合,风阻力大大减少,此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速

  向下运行至起始高度,卷扬机停转,做功伞再次打开,开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行,以这种方式将高

  公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点,在建设成本和平均利用

  风电场建设地址 大多处于原理发达城市及主干电网的偏远地区 可选在主干电网附近或大城市周边

  本项目拟投入总资金约200,000万元,全部通过本次非公开发行募集资金解决。

  根据经济效益分析,该项目建成后装机容量为400兆瓦,年均发电销售收入(不含税)为117,120万元,年均税后

  利润为64,692万元,财务内部收益率(税后)为32.35%,投资回收期(税后)为4.86(含建设期)年,经济效益显著。

  本项目具有良好的市场前景,符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成投产,将对高空

  风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义,对新能源产业产生重大影响。因此,项目的实施是必要和可行的。

  为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险,实现公司持续、快速、健康发展,拟将本次非公开发行股票募

  元和1,288.80万元,占公司净利润52.88%、84.70%和45.83%。通过本次非公开发行补充流动资金,公司银行借款的融

  资规模下降,两轮车产品和康体产品业务的流动资金压力将得到一定程度缓解,能够有效提升现有业务对于公司财务

  本公司2013年年末以及2014年第三季度末,公司合并报表口径下的资产负债率分别为44.44%和42.84%。目前,公

  司资产负债率相对较高,在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司融资能力。

  本次募集资金运用后,以2014年9月30日公司财务数据模拟测算,本次补充流动资金将使合并资产负债率大幅下

  降,流动比率上升,偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高,有利于减轻公司债务负担,进一步改善公司财务状况,

  提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。因此,本次募集资金用于补充流动资金,有利于改善公司

  本次发行完成后,公司的资本结构将得到大幅改善,财务费用得到有效降低。2014年第三季度末公司资产负债率

  约为42.82%,按照募集资金计划25亿元计算,资产规模大幅提升至32亿元,资产负债率降至9.38%,资本结构得到优

  化,偿债能力提高;通过补充流动资金,进一步降低公司财务费用支出,公司财务状况更加稳健。同时,通过400兆

  瓦高空风能发电项目的投建达产,公司将成为国内重要新能源领域的重要参与者,带动公司经营现金流量大幅提升,

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经

  济效益。项目完成后,能够优化公司现有的产业结构,加快上市公司新业务的发展和业务转型速度,进一步提升公司

  盈利水平,增强公司在新能源行业的竞争实力和可持续发展能力,改善财务结构,募集资金的用途合理、可行,符合

  本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/(一)400兆瓦高空风能发电项目/7、项目备案、审批等情况”。

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后,公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  本次非公开发行完成后,预计增加有限售条件流通股不超过122,789,786(含本数),导致公司注册资本、股本

  总额及股本结构将发生变化,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理

  以本次非公开发行上限122,789,786股计算,本次非公开发行完成后公司的股权结构如下:

  截至本预案公告日,本公司股份总数为321,477,910股,上海中路(集团)有限公司持有公司股份131,530,743股,

  占公司总股份的40.92%,为公司控股股东。陈荣持有上海中路(集团)有限公司50%的股权,因此,陈荣先生为公司

  根据本次发行方案,本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数),其中实际控制人陈荣控制的合

  伙企业荣闪投资和荣郅投资分别认购不超过61,394,893股(含本数),本次发行完成后,按照本次发行股票数量上限

  计算,公司总股份将由发行前的321,447,910股增加至444,237,696股,陈荣通过直接和间接方式持有公司股份比例由

  40.92%变为57.25%,陈荣先生仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  陈荣与荣闪投资和荣郅投资合伙企业存在关联关系,构成一致行动人,本次发行完成后,前述一致行动人持有公

  司的股份总额预计为254,320,520股,持股比例为57.25%,较发行前增持股份比例16.33%。

  截至本发行预案出具日,公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后,不会对高级管理人员结构造

  成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必